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单丝聚丙烯纤维

蒙泰高新:国金证券股份有限公司关于广东蒙泰高新纤维股份有限公

  发布时间:2022-08-10 07:53:00 | 来源:亚博华体会欧冠联赛 作者:亚博华体会代理
  

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ....................7

  一、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定 .....11

  二、本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》的规定 .................12

  公司、上市公司、发行人、蒙泰高新 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司,股票代码:SZ.300876

  发行人会计师、会计师事务所、大华会计师事务所 指 大华会计师事务所(特殊普通合伙)

  本次发行、本次可转债发行 指 本次向不特定对象发行总额不超过30,000.00万元(含)的可转换公司债券

  发行保荐书 指 广东蒙泰高新纤维股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券发行保荐书

  转股 指 债券持有人将其持有的A股可转换公司债券按照约定的价格和程序转换为发行人A股股票的过程

  转股期 指 债券持有人可以将发行人的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票的起始日至结束日

  转股价格 指 本次发行的A股可转换公司债券转换为发行人A股股票时,债券持有人需支付的每股价格

  徐学文 具有13年以上投资银行从业经历,先后主持或参与了中原内配、中海达、长盈精密、鲁亿通、德联集团、煌上煌、明德生物、蒙泰高新IPO项目;东晶电子、华控赛格、江泉实业非公开发行等多家公司上市及再融资工作,目前担任明德生物、蒙泰高新项目的持续督导保荐代表人。

  李光柱 具有5年以上投资银行从业经历,曾参与了富满电子、蒙泰高新IPO项目、天际股份重大资产重组等多家公司改制、辅导、上市及财务顾问工作。

  黄婷婷:具有10年以上投资银行相关经历,先后负责或参与永吉股份(603058)、光洋股份(002708)等首次公开发行股票项目,建发股份(600153)、福建南纸(600163)再融资项目,道博股份(600136)重大资产重组项目以及多家拟上市企业改制辅导项目。

  经营范围 生产、销售:超细旦纤维丝、高强纤维丝、各种化纤丝、化纤材料及其制品;货物进出口、技术进出口;住房租赁;非居住房地产租赁;化工产品销售(不含许可类化工产品);塑料制品销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。

  蒙泰高新项目组在制作完成申报材料后提出内核申请,本保荐机构对项目申报材料进行了内核,具体如下:

  在完成申报材料制作后,项目组提出质量验收申请,提交的材料主要包括募集说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿(包括工作底稿目录、项目工作底稿索引表)、问核表等文件及本保荐机构要求的其他文件。

  质量控制部在接受质量验收申请后,派出人员进驻项目现场,对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察,对项目组提交的申报材料中涉及的重律、财务问题,各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查,并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨;质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿,对相关专业意见和推荐文件是否依据充分,项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕后,由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理,形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。

  项目组在收到质控预审意见后,应出具质控预审意见回复,并根据质控预审意见对申报文件进行修改,若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。

  质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告,对项目组修改后的申请材料审核通过后,将相关材料提交本保荐机构内核风控部。内核风控部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核,若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的,应提交内核会议讨论。

  对项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核,发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的,应提出书面整改意见并要求项目人员落实。

  内核会议由内核委员会成员参加,内核风控部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议,审计稽核部等可委派代表列席会议,项目组人员列席内核会议。内核会议包括下列程序:主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单;项目负责人介绍项目组概况;内核风控部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价;内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问,项目组人员回答;内核委员投票表决,内核风控部工作人员计票;主持人总结审核意见,宣布投票结果。

  投票结果为四种:“同意”票数占参与决议委员2/3以上的,视为“内核通过”;“同意”和“有条件同意”(至少一票)票数合计占参与决议委员2/3以上的,视为“有条件通过”;“建议放弃该项目”票数占参与决议委员2/3以上的,视为“建议放弃该项目”;其他情况,审核结果为“暂缓表决”。

  蒙泰高新创业板向不特定对象发行可转债项目内核会议于2022年4月15日召开。经过内核委员会委员充分讨论和投票表决,内核会议审核通过了蒙泰高新向不特定对象发行可转债项目。

  内核委员会经充分讨论,认为:本保荐机构已经对蒙泰高新创业板向不特定对象发行可转债项目进行了必要的尽职调查,申报文件已达到有关法律法规的要求,信息披露真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,同时认为发行人具备发行可转换公司债券的基本条件,发行人拟通过发行可转换公司债券募集资金投资的项目符合国家产业政策,符合发行人深化主业的发展战略,有利于促进发行人持续健康发展。

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)等规定,本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查。

  本保荐机构在本次上市公司向不特定对象发行可转换公司债券业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  本保荐机构通过查看公司费用明细、合同等方式,对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。蒙泰高新除聘请保荐机构(承销商)、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,聘请了厦门市闪石投资管理咨询有限公司进行募集资金投资项目可行性分析,该聘请行为合法、合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行向不特定对象发行,不存在发行人董事会事先确定投资者情形。截至本发行保荐书签署日,尚无私募投资基金意向认购本次向不特定对象发行的可转债。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。

  本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深交所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行并上市,并据此出具本发行保荐书。本保荐机构就如下事项做出承诺并自愿接受深交所的自律监管:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所有关证券发行并上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》等采取的监管措施;

  根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定,本保荐机构经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查,并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后,认为蒙泰高新已符合向不特定对象发行可转换公司债券的主体资格及实质条件;申请文件已达到有关法律、法规的要求,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意保荐蒙泰高新向不特定对象发行可转换公司债券,并承担保荐机构的相应责任。

  (一)发行人第二届董事会第十七次会议审议了有关本次发行可转换公司债券的议案

  2022年1月25日,发行人召开第二届董事会第十七次会议,本次会议应出席董事5人,实际出席董事5人,审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案,并提请股东大会批准。

  (二)发行人2022年第一次临时股东大会对本次发行可转换公司债券相关事项的批准与授权

  发行人于2022年2月11日召开2022年第一次临时股东大会,通过现场和网络投票的股东及股东代理人共计7人,代表公司股份数为57,628,500股,占上市公司总股份的60.0297%。本次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关的议案,同意发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

  综上所述,经核查,本保荐机构认为发行人已就本次可转债发行履行了董事会、股东大会审议程序,符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及发行人《公司章程》的规定。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等四个专门委员会,并建立了独立董事和董事会秘书制度,具备健全且运行良好的组织机构。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  2019年、2020年和2021年公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,879.84万元、8,007.12万元和6,918.27万元,平均可分配利润为7,268.41万元。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

  公司符合《证券法》第十五条第一款第(二)项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

  发行人本次向不特定对象发行可转债募集的资金将投资于“年产 1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  公司是一家专业从事聚丙烯纤维的研发、生产和销售的高新技术企业,2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司归属于母公司所有者的净利润分别为6,879.84万元、8,007.12万元、6,918.27万元和1,519.11万元,具备持续盈利能力。

  公司股东大会、董事会、监事会和高级管理层之间已建立相互协调和相互制衡的运行机制,独立董事和董事会秘书能够有效增强董事会决策的公正性和合理性,公司治理架构能够按照法律法规的相关规定和《公司章程》的规定有效运作。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(一)项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(二)项“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

  (3)具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司拥有独立、完整的业务体系和自主经营能力,公司严格按照《公司法》《证券法》以及《公司章程》等法律法规的要求规范运作,在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立,拥有独立完整地采购、生产、销售、研发体系,具备直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(三)项“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

  (4)会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。

  公司严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规、规范性文件的要求,针对自身特点,建立了较为完善的内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务部门组织架构、工作职责、审批权限、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。

  公司2019年度、2020年度及2021年度财务报表均经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了报告号为“大华审字[2020]000350号、大华审字[2021]001232号和大华审字[2022]002240号”的标准无保留意见审计报告。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(四)项“会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

  公司最近二年盈利,2020年和2021年经审计的归属于母公司所有者的净利润分别为8,007.12万元和6,918.27万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为7,263.45万元和5,501.31万元。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(五)项“最近二年盈利,净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

  公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资。

  公司符合《注册管理办法》第九条第(六)项“除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

  (2)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  (3)上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  (4)上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  具体情况参见本节“二、本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》的规定”之“(一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。

  具体情况参见本节“二、本次发行符合《证券法》及《注册管理办法》的规定”之“(一)本次发行符合《证券法》规定的发行条件”。

  2019年末、2020年末、2021年末及2022年3月末,公司资产负债率(合并口径)分别为23.29%、3.41%、14.07%和16.67%,资产负债结构合理;2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为8,561.74万元、3,825.80万元、5,507.72万元和609.68万元,整体现金流量情况良好。公司具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。本次发行完成后,累计债券余额未超过最近一期末净资产的50%,资产负债结构保持在合理水平,公司有足够的现金流来支付可转债的本息。

  公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第(三)项“具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

  (1)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  5、公司本次发行可转换公司债券的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条及第十五条规定的相关内容

  本次募集资金符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,具体如下:

  (1)公司本次募集资金投资于“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目。发行人本次发行之募集资金投资项目已取得有关主管部门的批准或备案,募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定。

  (2)除金融类企业外,本次募集资金使用目的不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  公司本次募集资金投资于“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目,不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  (3)公司控股股东及实际控制人为郭清海,除控制本公司外,不存在其他控制的企业。募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  公司本次募集资金投资于“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,以及“补充流动资金和偿还银行贷款”项目,不用于弥补亏损和非生产性支出。

  可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定。

  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起 6年;本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》,约定了保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本),公司将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P1为调整后转股价,P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行的可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  如公司决定向下修正转股价格时,公司将在深圳证券交易所网站()或具备证券市场信息披露媒体条件的媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  在本次发行的可转债期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转债,具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  a.在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  本次发行的可转债最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定被认定改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  综上,公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

  本次发行的可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票,转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股东。

  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案中约定:本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

  向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价。

  本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会(或由董事会授权的人士)在本次发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  综上,公司本次发行符合《证券法》、《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

  三、本次证券发行符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定

  保荐机构核查了发行人所预计的即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项等,认为:发行人对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的影响估计合理谨慎,制定了合理可行的填补即期回报措施,发行人董事和高级管理人员也对保证填补即期回报措施能够切实履行做出了相关承诺,并已经发行人第二届董事会第十七次会议及2022年第一次临时股东大会审议通过。综上,经保荐机构核查,发行人符合关于保护中小投资者合法权益的精神。

  发行人属于化学纤维制造业,细分行业为丙纶制造行业,主要产品为丙纶长丝。公司产业链上游为聚丙烯制造行业,下游为箱包织带、工业织物、服装制造等行业,下业的发展直接决定了公司丙纶长丝的市场需求。全球和国内宏观经济的周期性波动将对服装和箱包生产、消费及工业织物需求带来影响。因此,公司作为箱包织带、工业织物、服装原料供应商,也将受到宏观经济波动及不可抗力因素的影响,进而对公司业绩产生影响。

  2020年初以来新冠病毒疫情在全球范围内爆发并迅速蔓延,2021年,新冠病毒仍在继续演变,先后出现德尔塔和奥密克戎两种传染性更强的变异毒株。新型冠状病毒肺炎疫情爆发,全球范围内多数国家和地区均遭受了不同程度的影响,对国内经济和全球经济都造成巨大的负面冲击。

  2022年3月以来,全国多地出现疫情反弹情形,发行人客户所在地上海、泉州等地疫情防控形式尤为严峻。如果新冠疫情不能得到有效遏制,或者持续的时间过长,则公司存在因新冠疫情导致新增订单不足、业绩下滑的风险。

  公司规模位居国内丙纶长丝行业前列,研发水平、工艺质量等方面均存在优势。随着技术进步及下游应用领域的拓展,丙纶产品的需求将快速增长。未来行业不断有新的竞争者加入,市场竞争会加剧。若公司未来不能凭借研发优势和工艺优势维持客户并提高市场占有率,公司将面临业绩下滑的风险。

  公司坚持以市场需求为科技创新导向,不断进行技术创新,顺应行业技术发展趋势,提高产品市场竞争力。公司拥有各项聚丙烯纤维专利、非专利技术等,是公司核心竞争力的重要组成部分,也是公司发展和创新的关键。未来如果公司聚丙烯纤维专利技术升级迭代、研发失败,或者技术未能形成产品和产业化,将对公司盈利能力和财务状况产生不利影响。

  另外,公司核心技术掌握在研发人员和关键管理人员手中。尽管公司与研发人员及关键管理人员签订了《保密协议》,但不能排除公司核心技术泄密或被他人盗用的可能。一旦核心技术泄密,将给公司生产经营、市场竞争力带来不利影响。

  公司产品丙纶长丝的主要原材料为聚丙烯,聚丙烯是丙烯加聚反应而成的聚合物,是由石油提炼而成,其价格受石油价格波动影响,同时,还受到供求关系、产品种类等其他因素影响。

  2019年初,NYMEX轻质原油收盘价月均价格约51.66美元/桶,此后呈现震荡中稳步上升的趋势,于2019年4月达到最高点63.90美元/桶。2020年2月以后,原油价格急剧下降,最低至2020年4月为21.70美元/桶。后续油价开始稳步拉升,呈现逐渐上升的趋势,2021年10月开始小幅回落,2021年12月末达到71.77美元/桶。由于欧洲地缘政治局势紧张,2022年3月2日价格突破110美元,创2014年以来新高。

  2019年初,聚丙烯期货收盘价月均价格8,715.00元/吨,此后在震荡中下降,于2020年03月达到最低点6,610.09元/吨,随后开始上调,呈现震荡中上调的趋势,2021年末价格上涨至8,084.04元/吨。

  注:右轴表示聚丙烯价格,为大连商品交易所聚丙烯期货收盘价月均价格,单位为元/吨;左轴表示原油价格,为NYMEX轻质原油期货收盘价月均价格,单位为美元/桶。

  从上图可以看出,聚丙烯价格和原油价格长期趋势基本一致,原油价格的波动将传导至原材料聚丙烯的价格,进而影响公司生产成本,并影响整个丙纶制造行业的盈利能力。因此,公司的盈利能力与原油价格及聚丙烯价格波动密切相关,公司面临原油价格及原材料价格波动的风险。

  随着公司经营规模不断壮大,公司内部组织结构和管理体系更趋复杂,对公司在运营管理、人才引进、制度建设等方面的治理提出了更高的要求。如果公司管理水平不能随着公司业务的发展壮大而不断提升,将会影响到公司运营效率,增加经营风险。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司应收账款及应收票据分别为5,126.18万元、5,573.54万元和6,623.70万元和8,155.12万元,占当期流动资产的比重分别为25.12%、8.60%、9.82%和12.14%。若公司未来不能有效加强应收账款管理、提高效率,将面临应收账款发生坏账的风险,公司的经营业绩也会受到不利影响。

  报告期,公司综合毛利率有所波动,分别为28.21%、30.83%、23.08%和22.10%。公司作为化学纤维生产商,下游涉及箱包织带、工业织物、服装等领域,综合毛利率受市场供求状况、议价能力、行业竞争情况、原材料市场价格、产品构成等多种因素综合影响。公司主营业务面临毛利率波动的风险。

  公司 2021年净利润较上年下滑,主要受原材料聚丙烯价格的影响。2021年石油价格上涨传导至公司原材料聚丙烯价格,导致公司单位成本大幅度上升。2022年1-3月聚丙烯月度平均含税采购价格为8,725.32元/吨、8,528.93元/吨和9,007.61元/吨,公司目前聚丙烯采购价格持续处于高位,导致利润下滑的主要原材料价格因素尚未消除。目前聚丙烯价格已经处于高位并徘徊一段时间,按照石油价格和聚丙烯期货价格最近5年的趋势情况,未来聚丙烯价格将逐渐回归并呈现下降趋势。但不排除出现其他不可抗力因素,因此公司仍将面临着毛利率、净利润下滑甚至出现亏损的风险。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司产品境外销售额占公司主营业务收入的比例分别为18.67%、13.38%、13.89%和13.46%,境外销售主要以美元结算。汇率的波动给公司的生产经营带来了一定的风险。如果未来人民币汇率发生波动,将会给公司带来汇兑损益,进而影响公司经营业绩。

  公司于2019年12月2日获得广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合下发的GR9号《高新技术企业证书》,有效期三年。根据《企业所得税法》及实施条例,公司报告期内适用企业所得税税率为15%。高新技术企业资质有效期满后,如果发行人未被继续认定为高新技术企业,或者国家对高新技术企业所得税优惠政策作出调整,公司的经营业绩和利润水平将受到一定程度影响。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司出口销售额占公司主营业务收入的比例分别为18.67%、13.38%、13.89%和13.46%。出口国家及地区包含巴西、巴基斯坦、中国香港等。

  中国是世界化纤行业的主要制造中心之一。报告期内,公司的产品以内销为主,且丙纶产品未直接受到反倾销措施或贸易摩擦影响。但未来如果公司提高外销比例,或反倾销措施扩大到丙纶纺织品领域,或公司下游客户受贸易摩擦影响减少对丙纶长丝的需求,均会对公司经营造成不利影响。

  本次募投项目为“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”和“补充流动资金和偿还银行贷款”项目,本次募投项目主要是以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础确定的。随着丙纶产业的发展,公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响,前次募投项目进展变缓的相关因素已消除,相关因素对本次募投项目不会造成影响,但仍不排除出现新冠疫情等不可抗力因素,导致本次募投项目实施存在不确定性,本次募投项目仍存在不能按期完成或不能达到预期收益的风险。

  发行人现有业务和前次募投项目的主要产品为FDY,技术和市场成熟度较高,而本次募投项目主要产品为BCF和DTY,与现有业务、前次募投项目在主要产品、主要生产工艺、生产设备的采购渠道和产品应用领域均存在差异。虽然本次募投项目产品已经实现了规模化生产和销售,但发行人未来仍面临着生产管理经验相对不足及市场推广不及预期的风险。

  截至2021年12月31日,公司年产能为32,334.05吨,其中BCF产品为2,456.24吨,DTY产品为546.06吨,本次募投项目达产后将新增1万吨BCF产品和0.5万吨DTY产品。本次募投项目建成后,产能增幅较大。本次募集资金投资项目建设完成后,可进一步完善发行人产品体系,满足市场需求,缓解目前产能不足的状况。发行人本次募集资金投资项目经过了仔细调研和审慎的可行性论证,考虑到行业的发展前景以及发行人销售规模的扩大,认为项目的实施具备可行性和必要性。但是由于本次募集资金投资项目需要一定建设期,可能存在市场环境、技术、相关政策等方面出现不利变化的情况以及公司对新客户拓展不力,市场开发不达预期,因此发行人可能会面临新增产能无法消化,存在产能闲置的风险。

  本次募集资金投资项目建成投产后,发行人每年将新增固定资产折旧摊销等固定费用。由于募集资金投资项目从开始运营到效益完全显现需要一定时间,如果市场环境、生产经营等方面发生重大不利变化,使得募集资金投资项目不能如期达产或新增投入的收益未能达到预期,发行人经营业绩将在一定程度上受到募集资金投资项目新增固定资产折旧摊销的不利影响。

  本次募投项目为“年产1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向,亦经过了慎重、充分的市场调研和可行性论证。随着丙纶产业的发展,公司可能面临来自行业竞争加剧和市场价格变化、技术革新、运营管理等方面的挑战。本次募投项目可能会受诸多不确定性因素的影响,存在着市场需求和产品推广低于预期、项目投产后不能达到预期收益的风险。

  前次募投项目进展缓慢的原因是改变实施主体和实施地点后重新设计方案和环评等引起,是公司根据项目安排做出的审慎决定,仅涉及项目进度的变化,不涉及募集资金用途、实施方式的变更,符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。在内外部因素一切正常的情况下,前次募投项目后续投入可以按计划实施。但未来在项目实施过程中,仍不排除出现不可抗力因素,如新冠病毒等,导致项目实施具有不确定性,因此前次募投项目后续仍存在延期的风险。

  本次发行可转债存续期限较长,而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述因素发生不利变化时,可转债的价值可能会随之相应降低,进而使投资者遭受损失。

  可转债由于可转换成公司普通股,其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果公司股价持续下行,可转债可能存在一定发行风险;在上市交易后,不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票,均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。

  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司无法获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  在可转换公司债券存续期内,当市场利率上升时,可转换公司债券的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。

  (1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致发行人股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。

  (2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (3)在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  如果发行人股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在发行人未能及时向下修正转股价格或即使发行人向下修正转股价格,但发行人股票价格仍低于转股价格,导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  6、如未来触发转股价格向下修正条款,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案,或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时,向下修正后的转股价格须不低于股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,而股票价格受到诸多因素的影响,投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

  公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对发行人经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级,公司主体信用等级为A+,评级展望稳定,本次债券的信用等级为A+。在本次可转债存续期限内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素导致本期可转债的信用评级级别下调,将会增大投资者的风险,对投资者的利益产生一定不利影响。

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险,同时原股东表决权亦被摊薄。

  蒙泰高新作为国内丙纶纤维行业的领先企业,始终专注于聚丙烯纤维的研发、生产和销售,公司以成为具备国际影响力的丙纶行业知名制造商为发展目标,充分利用现有条件,加大先进生产设备投入,持续优化产品生产工艺,带动产品质量升级,并进一步提升公司的生产效率。随着与客户合作的逐步加深,公司将不断深化参与下游市场领先企业的供应链,从而精准把握前沿市场需求及新材料技术发展方向,为公司开发出满足客户需求的产品,进一步提升客户粘性,巩固并开拓市场奠定扎实基础。

  为了顺应国家产业政策导向和行业发展趋势,满足市场对高性能、高质量膨体连续长丝的需求,公司拟将本次募集资金投入“年产 1万吨膨体连续长丝(BCF)以及0.5万吨细旦加弹长丝(DTY)技术改造项目”,专注主业,提高公司生产技术水平和生产效率,实现公司业绩的快速增长。本次募集资金投资项目的顺利实施将大幅提升公司丙纶膨体连续长丝BCF、细旦加弹丝DTY的生产能力,结合正在开展的“年产2.3万吨聚丙烯纤维扩产项目”对FDY的扩产,将实现公司丙纶长丝从FDY、DTY到BCF的多产品、多工艺业务布局,优化公司产品结构,扩大公司业务规模,实现多品类丙纶长丝业务的协同发展,进一步提高公司市场竞争力,巩固公司行业领先地位。

  综上,保荐机构认为,公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确,盈利预期良好,具有较强的可持续盈利能力。本次募集资金投资项目有助于满足公司业务发展需求,符合公司的发展战略,符合发行人及全体股东的利益。

  根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定,本保荐机构对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查,就与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序,并已通过本保荐机构内核部门的审核。本

  本保荐机构认为本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》、《注册管理办法》等法律法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转债的条件;公司所处行业发展前景良好、业务发展目标明确,具有较强的可持续盈利能力,募集资金投向符合国家产业政策要求。国金证券愿意保荐蒙泰高新向不特定对象发行可转换公司债券,并承担保荐机构的相应责任。

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